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董事会专门委员会议事规则3篇
第1篇: 董事会专门委员会议事规则
深圳市管理有限公司
董事会议事规则
二零零七年一月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。
第二章 董事会
第三条 公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。
第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。
第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会决议；
三、决定公司的经营方针；
四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；
五、制订公司年度财务预、决算方案；
六、制订利润分配方案和弥补亏损方案；
七、制订增减注册资本方案；
八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
九、审定公司的基本管理制度；
十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元（含500万元）以内的，由董事会决定；
一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；
重大投资董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性；
十四、提议召开临时股东大会；
十五、拟订公司的章程修改方案；
十六、拟订董事的津贴标准预案；
决定副总经理以上高管人员的薪酬；
根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案；
十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第六条 董事会承担以下义务：
一、召集股东会；
二、向股东大会报告；
三、重大活动和重大事项披露；
四、向股东和监事会提供查阅所需资料；
五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答；
六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事长
第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。
第十条 董事长依法享有以下职权：
一、主持股东大会；
二、召集并主持董事会会议；
三、督促和检查董事会决议的执行；
四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件；
五、管理董事会的办事机构；
六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。
第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。
第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。
第四章 董事
第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十四条 董事的任职资格：
一、董事为自然人，董事须持有公司股份；
二、符合国家法律、法规的相关规定。
第十五条 有《公司法》五十七条和五十八条规定情形的不得担任公司董事：
第十六条 董事依法享有以下职权：
一、出席董事会会议，参与董事会决策；
二、执行公司业务，董事执行以下业务：
1、执行董事会决议委托的业务；
2、处理董事会委托分管的日常业务；
第十七条 董事履行以下义务：
一、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
二、认真阅读公司的各项业务、财务报告；
三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决；
董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。
四、了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动；
五、未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
六、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；
七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。
八、董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
九、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
十、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。
十四、 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；
十五、接受监事会的监督和合法建议；
第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五章 董事会会议
第二十三条 董事会会议每年度至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议：
一、董事长认为必要时；
二、三分之一以上的董事提议时；
三、监事会提议时；
四、总经理提议时；
五、其他突发事件发生时。
第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。
第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。
第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。
第三十条 董事会通知应包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题，发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。
第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。
第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。
第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。
第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围（包括发表意见和表决），并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第三十九条 董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权
第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。
第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。
第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。
第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。
第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。
第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。
第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。
第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。
第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。
第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。
第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。
第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。
第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。
第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。
第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。
第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。
第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。
第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：
一、董事个人与公司存在关联交易的；
二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
三、按照法律法规和公司章程应当回避的
第八章 董事会会议记录
第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。
第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。
第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；
但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为10 年。
第九章 附则
第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。
第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。
第2篇: 董事会专门委员会议事规则
重庆康庄融资担保股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范重庆康庄融资担保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《重庆康庄融资担保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《重庆康庄融资担保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会秘书
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，记录股东大会、董事会会议，保管股东大会、董事会会议记录、董事会印章。
第三条 董事会职权的行使
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，必要时应当提交董事会集体决策。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每季召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会秘书印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；
未兼任董事的总经理及董事会秘书，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见，明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按《股东大会议事规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 审议议案需要关注的事项
董事在审议下列事项时需要关注：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，并应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 （二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 （三）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 （四）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险及相应的对策。 （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性以及被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 （七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 （九）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务等情形。 （十）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载.
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
如董事长发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
重庆康庄融资担保股份有限公司
【】年【】月【】日
第3篇: 董事会专门委员会议事规则
XXXX公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《佛山市新城开发建设有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，并确保国有资产的保值增值。董事会对佛山市佛山新城建设管理委员会（以下简称“管委会”）负责并向其报告工作，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事长是公司的法定代表人，董事长在授权范围内行使职责和权力。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决
定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第五条本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事，公司其他高管人员具有同等的约束力。
第二章董事会的组织机构
第六条公司董事会由七名董事组成，由管委会指定或更换。董事每届任期三年，任期从上级主管部门指定之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，上级主管部门不得无故解除其职务。
第七条董事会设董事长一名，副董事长一名，均由管委会从董事会成员中指定。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第三章董事会的职权与义务
第十条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责公司的经营管理，并负责向上级主管部门报告工作；
（二）执行上级主管部门的决定；
（三）决定公司经营方针和投资计划；
（四）制定公司年度财务预算、决算方案；
（五）决定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在上级主管部门授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的其他职权。
第十一条董事会承担以下义务：
（一）向上级主管部门报告公司生产经营情况；
（二）承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。第十二条审批权限的划分：
（一）资金审批权限。负责公司日常行政办公费用等的开支审批。（二）投资和重大资产购置权限：
1、负责公司2,000万元以下的对外投资和融资行为，对外投资和融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件，并报管委会备案；
2、负责公司300万元以下的固定资产、长期投资的处置，其中属于50万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件，并报管委会备案；
3、负责公司50万元以下固定资产的购买，其中5万元以上的应附有可行性意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。（三）重要合同。
公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项，不超过公司最近经审计总资产的百分之十的，由董事会批准。
（四）负责公司10万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的拆借借款（不包括控股和关联公司）。（五）提取资产减值准备和损失处理。
核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准，其中：属于核销前期不良资产的部分，应上
报上级主管部门备案，并向上级主管部门申请在次年的公司绩效考核中相应调整考核指标。
对于董事会授权范围内的交易或事项，经董事会成员过半数表决通过后实施，不再上报上级主管部门批准；
对于超越董事会授权范围的交易或事项，由董事会形成会议决议，并上报上级主管部门批准。
第四章董事长的职权
第十三条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）资金审批权限。按照经董事会批准的公司财务管理制度中规定的权限行使审批权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和上级主管部门报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在上级主管部门授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第五章董事的职责与义务
第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者上级主管部门在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（七）未经上级主管部门在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的董事或者其他个人债务提供担保；
（十）未经上级主管部门在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
第十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到上级主管部门在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议上级主管部门予以撤换。
第十八条公司不得以任何形式为董事纳税。第十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：（一）任期届满；
（二）被上级主管部门罢免；
（三）董事自动辞职。
第二十条董事的报酬由上级主管部门确定。第二十一条董事依法享有以下权限：（一）出席董事会议，参与董事会决策。（二）办理公司业务，具体包括：1、执行董事会决议委托的业务；
2、处理董事会委托分管的日常事务。
第二十二条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第二十三条董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事
应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司
负损害赔偿责任。
第六章董事会议事规则
第二十四条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第二十五条总经理列席董事会。如议题需要，监事会成员、其他
高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十六条董事会会议不定期召开。会议一般由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第二十七条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）上级主管部门认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事提议时。（五）总经理提议时。
第二十八条召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。
有关会议的材料原则上应在会议召开前三天送达各董事。
召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。
第二十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条董事会决策程序：（一）投资决策程序：
1、董事会委托并组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议后，委托相关人员组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需上报上级主管部门批准后方可实施。（二）人事任免程序：
1、公司总经理的人事任免，由董事会提名，上级主管部门聘任；
2、公司副总经理、财务负责人（财务总监）等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任。（三）财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，委托总经理组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时聘请专家、律师等进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成监督部门跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第三十三条董事会会议主要程序：
（一）董事长、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；
（二）董事会秘书负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；
（三）董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；
董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；
（四）董事会秘书负责整理会议决议，由董事签署后形成董事会文件，由董事会秘书负责发布。
第三十四条董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第七章专门委员会
第三十五条本《董事会议事规则》成熟运行后，董事会可根据需要设立有关专门委员会，协助董事会行使职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第三十六条各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。各专门委员会的主任可由公司董事兼任，并吸收有关方面的专家参与。
第三十七条各专门委员会的成立时间、工作职责和范围、工作权限、组织机构设置、议事和决策规则等细则，由董事长根据公司经营发展情况向董事会提议决定。
第八章附则
第三十八条本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十条本规则经公司董事会审议通过后实施。
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